Międzynarodowy Dzień Handlu
3.04.2008

Gmina FAIR PLAY
www.fairplay.pl

SOLVIT - skuteczne rozwiązywanie problemów Rynku Wewnętrznego

Rynek pracy i usług
w Niderlandach
(plik .pdf)

Rejestracja w Izbie Przemysłowo-Handlowej

Każdą działalność gospodarczą należy zgłosić do rejestru handlowego w regionalnej Izbie Przemysłowo-Handlowej. Rejestr handlowy jest ogólnodostępnym źródłem informacji.

Wyjątki stanowią:

• samodzielni przedsiębiorcy w rolnictwie i rybołówstwie
• spółki partnerskie
• przedstawiciele wolnych zawodów (na przykład lekarze, notariusze, artyści)
• przedsiębiorstwa związane z organami publicznymi (np. władze lokalne, szpital, szkoła)
• przedsiębiorstwa, w których jedyną formą handlu jest handel uliczny poprzez akwizytorów

Więcej informacji na stronach właściwych izb przemysłowo-handlowych (Kamer van Koophandel).

Potrzebne dokumenty

Do rejestracji firmy potrzebne są odpowiednie formularze. Pracownik działu rejestracyjnego izby gospodarczej pomoże w wypełnieniu formularza i wprowadzi dane do systemu.

Przy zgłaszaniu firmy do rejestru handlowego zawsze potrzebny jest dowód tożsamości osoby zgłaszającej (paszport, karta indentyfikacyjna, holenderskie prawo jazdy.)

Z reguły wymagane są oryginały dokumentów. Np. otwierając firmę w wynajmowanym lokalu należy mieć przy sobie umowę najmu, w celu potwierdzenia adresu siedziby.

Podczas rejestracji przedsiębiorca otrzymuje ośmiocyfrowy numer, pod którym firma jest zarejestrowana i który należy podawać w korespondencji wychodzącej z firmy.

Aby upewnić się, że zgłoszenie przebiegło prawidłowo, należy od razu poprosić o wyciąg z rejestru. Będzie on często potrzebny urzędowi skarbowemu, bankom i dostawcom.

Przedsiębiorstwo należy zgłosić do rejestru handlowego w ciągu tygodnia przed datą planowanego rozpoczęcia działalności.

Firma może natychmiast rozpocząć działalność gospodarczą. Koszty związane z założeniem i zarejestrowaniem firmy mogą być również ujęte w rozliczeniu podatkowym. W wypadku form prawnych wymagających zgody resortu sprawiedliwości (spółek: B.V., C.V., N.V., patrz poniżej) przedsiębiorca może również natychmiast rozpocząć działalność, ale do czasu uzyskania zezwolenia ponosi on osobistą odpowiedzialność finansową. Tymczasowo do określenia formy prawnej w nazwie firmy dodaje się skrót "i.o" (in oprichting - 'w trakcie zakładania'), np. Kowalski B.V.i.o.

Zarejestrowani przedsiębiorcy płacą roczną składkę. Wysokość składki zależy od formy prawnej przedsiębiorstwa oraz liczby zatrudnionych osób. Należy sprawdzić w izbie przemysłowo- handlowej (Kamer van Koophandel), ile wynosi kwota składki pobierana w regionie prowadzonej działalności.

Każda zarejestrowana firma zobowiązana jest dbać o to, aby informacje były aktualne i prawidłowe. Zgłoszenia do rejestru lub korekty informacji zapisanych w rejestrze mogą być dokonane jedynie przez: właściciela, wspólnika, osobę zarządzającą firmą lub pełnomocnika (np. z ogólnym pełnomocnictwem).

Dane o nowo zarejestrowanych spółkach akcyjnych (NV) i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) oraz korekty ich danych publikowane są w dzienniku ustaw Staatscourant na koszt owych firm (w języku niderlandzkim).

Rejestr handlowy jest bardzo użytecznym źródłem informacji o podmiotach gospodarczych działających na rynku.

Każdy ma prawo wglądu do rejestru handlowego i sprawdzenia, kiedy dana firma została założona, jaki ma kapitał zakładowy, kto jest właścicielem, kto ma prawo podpisywać umowy, kto jest odpowiedzialny za sprawy finansowe itd. Cennik w jęz. niderlandzkim: http://www.kvk.nl/artikel/artikel.asp?artikelID=25101&SectieID=5

Jakie informacje zawiera rejestr handlowy?

• nazwa firmy
• siedziba
• forma prawna
• opis działalności
• nazwiska i adresy właścicieli, zarządzających, członków rady nadzorczej i wspólników.
• wysokość kapitału zainwestowanego w firmę
• liczba zatrudnionych osób.

Wiele firm korzysta z informacji zawartych w rejestrze handlowym dla potrzeb badania rynku, sprzedaży bądź strategii wobec dłużników. Aby zasięgnąć informacji w rejestrze handlowym online należy się skontaktować z lokalną izbą przemysłowo-handlową.

Wyciąg z rejestru handlowego można zamówić przy pomocy formularza:

Uitreksel_aanvraag.pdf

Do góry

Koszty założenia firmy

Z zakładaniem firmy wiążą się pewne koszty, zależne przede wszystkim od formy prawnej zakładanego przedsiębiorstwa, m.in. konieczności spisywania aktu notarialnego. W świetle nowych przepisów każdy notariusz w Niderlandach stosuje własny cennik usług komercyjnych, nie możemy zatem podać Państwu stałych opłat. Na pewno opłata będzie wyższa, jeżeli poza standardową usługą, np. spisania aktu notarialnego, notariusz będzie poproszony o udzielenie porady. Również opłaty za ewentualne konieczne tłumaczenia nie są w Niderlandach stałe. Najlepiej poprosić o ofertę tłumacza z podanej przez nas listy.

Jeżeli przy zakładaniu spółki wnoszony jest kapitał, należy zapłacić od niego podatek (również od wartości aportu) w wysokości 0,55%.

Każda firma zgłoszona do Izby Przemysłowo-Handlowej musi płacić coroczną składkę, której wysokość zależy od rodzaju działalności, wielkości przedsiębiorstwa i regionu. Najlepiej zapytać o dokładne koszty w regionalnej Izbie, do której będą Państwo zgłaszać swoją firmę lub skorzystać z internetowego kalkulatora na stronie w jęz. niderlandzkim: http://www.kvk.nl/artikel/artikel.asp?artikelID=13925§ieID=1 (należy kliknąć w miejscu "Klik hier" i wypełnić podane rubryki).

Za zaświadczenie o braku przeszkód do prowadzenia działalności (spółki B.V.) ministerstwo pobiera opłatę w wysokości 90,00 €.

Do góry

Forma prawna firmy

Forma prawna przedsiębiorstwa określa ryzyko finansowe, które ponosi przedsiębiorca w razie powstania długów lub zobowiązań.

Określa ona także typ odprowadzanego podatku od zysku. Samodzielni przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą, spółki jawne i spółki komandytowe płacą go w formie podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością płacą podatek od spółek (podatek dochodowy od osób prawnych).

W zależności od tego, czy przedsiębiorca chce podjąć wysokie czy niskie ryzyko finansowe, wybiera spośród dwóch typów formy prawnej:

Podmioty gospodarcze bez osobowości prawnej
Przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania całym majątkiem osobistym w następujących formach działalności (nazwa w języku niderlandzkim):

• Eenmanszaak - firma jednoosobowa
• Vennootschap onder firma (VOF) - spółka jawna
• Commanditaire vennootschap (CV) - spółka komandytowa
• Maatschap - spółka partnerska

Podmioty gospodarcze posiadające osobowość prawną
Przedsiębiorca ponosi odpowiedzialność do wysokości ulokowanego kapitału. Podmiot mający osobowość prawną posiada, podobnie jak indywidualna osoba, określone prawa i zobowiązania, niezależne od praw i zobowiązań właścicieli:

• Besloten vennootschap (BV) - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Naamloze vennootschap (NV) - spółka akcyjna
• Vereniging - stowarzyszenie
• Stichting - fundacja
• Filiaal en afdeling - filia lub oddział

Podmioty europejskie

• Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) - europejski związek współpracy gospodarczej
• Europese vennootschap (EV) - spółka europejska
• Europese Ondernemingsraad - europejska rada gospodarcza

Odrębną pozycję zajmuje freelancer (po angielsku "wolny strzelec"). Jest to osoba nie podejmująca stałego zatrudnienia, ani nie zakładająca własnej firmy, a zatrudniająca się do wykonania określonych zadań na rzecz różnych podmiotów gospodarczych. Ta forma działalności spotykana jest często wśród doradców, artystów, nauczycieli i innych specjalistów różnych branż.

Firma jednoosobowa (eenmanszaak, eenmansbedrijf)

Przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą jest jedynym właścicielem swojej firmy, chociaż może zatrudniać wiele osób. Jako właściciel ma prawo do całości zysków, jakie przynosi firma.

Przedsiębiorca taki płaci podatek dochodowy od zysków analogiczny do podatku dochodowego od osób fizycznych. W pewnych okolicznościach ma prawo do ulgi podatkowej dla "samozatrudnionych". Więcej informacji w jęz. niderlandzkim znajdą Państwo w urzędach skarbowych.

Odpowiedzialność
Nie ma różnicy między aktywami firmy i majątkiem osobistym. Jeżeli firma ma zobowiązania, wierzyciele mogą wymagać od właściciela, aby pokrył je z własnego majątku. W przypadku zobowiązań osobistych wierzyciele mogą rościć prawo do aktywów firmy.

Jeżeli przedsiębiorca ma współmałżonka i jest we wspólnocie majątkowej, wierzyciele mogą także rościć prawa do majątku współmałżonka. Przy rozdziale majątkowym, własność współmałżonka wyłącza się całkowicie lub częściowo z odpowiedzialności firmy. Przedsiębiorcy, którzy chcą zastrzec rozdzielność majątkową, mogą u notariusza zrobić takie zastrzeżenie.

Formularz rejestracyjny:

Inschrijving_Eenmanszaak.pdf
 

Spółka jawna (vennootschap onder firma, V.O.F.)

Przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z kilkoma osobami. Każdy ze wspólników wnosi do firmy pieniądze, środki produkcji bądź też pracę. Spisanie umowy spółki nie jest obowiązkowe, ma jednak ogromne znaczenie. Umowa powinna określać czas trwania spółki (jawnej), wkłady finansowe, uprawnienia, podział zysków i zasady rezygnacji poszczególnych wspólników. Umowę spółki można sporządzić u notariusza lub spisać indywidualnie według wzoru. Wzór umowy na dyskietce można zamówić w izbie handlowej, strona w jęz. niderlandzkim:
http://www.kvk.nl/popop/producten/productframes.asp?artikelID=380&ProduktTypeID=1&ProduktID=572§ieID=1&produktSectieID=0§ieNaam=Starters

Urząd skarbowy w zasadzie uznaje wszystkich wspólników za samozatrudnionych przedsiębiorców. Mogą oni zatem korzystać z ulg podatkowych dla osób samozatrudniających się. Każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy od swojego udziału w zysku. Więcej informacji znajdą Państwo w urzędach skarbowych. Strona w jęz. niderlandzkim: http://www.belastingdienst.nl/9229000/h/beltelo1.htm

Każdy ze wspólników osobiście odpowiada za zobowiązania spółki jawnej. Jeżeli aktywa spółki nie są wystarczające, wierzyciele mogą żądać pokrycia zobowiązań z prywatnych majątków wspólników spółki jawnej.

Jeżeli przedsiębiorca ma współmałżonka i posiada wspólnotę majątkową, wierzyciele mają prawo do majątku współmałżonka. Przy rozdzielności majątkowej własność współmałżonka wyłącza się całkowicie lub częściowo z odpowiedzialności firmy.

Małżonkowie jako wspólnicy
Osoby pozostające w związku małżeńskim, konkubinacie lub zarejestrowanym związku partnerskim, które rozpoczynają działalność gospodarczą, mogą założyć wspólnie spółkę jawną, tzw. firmę mąż-żona lub firmę rodzinną. Jeżeli obydwoje chcą ubiegać się o ulgę dla samozatrudnionych, muszą wykonywać pracę na rzecz firmy w przybliżonym do wymaganego wymiarze godzin.

Wadą spółki małżonków jest ich odpowiedzialność finansowa, nawet mając rozdzielność majątkową.

Formularz rejestracji spółki VOF i CV:

Inschrijving_VOF.pdf
 

Formularz rejestracji firmy zagranicznej jako VOF:

Inschrijving_Buitenlandse_Firma.pdf
 

Spółka komandytowa (commanditaire vennootschap, C.V.)

Spółka komandytowa (C.V.) jest szczególną formą spółki jawnej (V.O.F.). Istnieją w niej dwa rodzaje wspólników:

• wspólnicy aktywni - komplementariusze
• wspólnicy bierni - komandytariusze.

Komplementariusz jest aktywnym przedsiębiorcą. Komandytariusz pozostaje w cieniu, a jego zadaniem jest finansowanie przedsiębiorstwa. Przysługuje mu dużo mniej praw i ponosi on niższe ryzyko. Nie ma prawa do występowania jako aktywny wspólnik i jego nazwisko lub nazwa firmy nie może być używana w imieniu spółki.

Umowa spółki określa czas trwania spółki, wkład finansowy, uprawnienia, podział zysków i zasady rezygnacji wspólników. Umowę spółki można sporządzić za pośrednictwem notariusza lub napisać indywidualnie korzystając z wzoru. Wzór umowy na dyskietce można zamówić w izbie handlowej, strona w jęz. niderlandzkim:
http://www.kvk.nl/popop/producten/productframes.asp?artikelID=380&ProduktTypeID=1&ProduktID=571§ieID=1&produktSectieID=0§ieNaam=Starters

Podatki
Urząd skarbowy w zasadzie uznaje komplementariuszy za przedsiębiorców samozatrudnionych. Mogą oni zatem korzystać z ulg podatkowych dla osób samozatrudniających się, ulgi odroczonej, ulgi dla współpracującego partnera i odliczeń z tytułu strajku w przedsiębiorstwie. Każdy z komplementariuszy płaci podatek dochodowy od swojego udziału w zysku.

Jeżeli komandytariusz jedynie wspiera firmę finansowo nie ponosząc żadnej odpowiedzialności wobec wierzycieli, nowy system podatkowy nie uznaje go za przedsiębiorcę, lecz "współuprawnionego".

"Przedsiębiorcą" określany jest płatnik podatku, na którego rachunek prowadzona jest działalność firmy i który bezpośrednio zaangażowany jest w zobowiązania przedsiębiorstwa.

Komplementariusz osobiście odpowiada za zobowiązania firmy. Komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich. Jedynym jego ryzykiem jest utrata zainwestowanego kapitału.
Jeżeli przedsiębiorca-komplementariusz ma współmałżonka, wierzyciele mogą także rościć prawa do majątku współmałżonka. Zastrzegając rozdzielność majątkową, własność współmałżonka wyłącza się całkowicie lub częściowo z odpowiedzialności firmy.

Formularz rejestracji spółki VOF i CV:

Inschrijving_VOF.pdf
 

Spółka partnerska (maatschap)

Przedstawiciele wolnych zawodów (np. lekarze, prawnicy, architekci itp.) mogą zakładać spółki partnerskie. Spółka nie posiada odrębnego kapitału, a jedynie zakłada określoną wspólnotę interesów i sposób współpracy w celu osiągnięcia zysków dzielonych według określonego systemu.

Podatki
Urząd skarbowy w zasadzie uznaje wszystkich wspólników za samozatrudnionych przedsiębiorców. Każdy wspólnik ma prawo do ulgi podatkowej dla osób samozatrudniających się. Każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy od osób fizycznych od swojego udziału w zysku.

Wspólnik podejmuje zobowiązania wobec stron trzecich jedynie we własnym imieniu. Pozostali wspólnicy nie współuczestniczą w zobowiązaniach. Każdy ze wspólników ponosi jednakże odpowiedzialność za zobowiązania całej spółki.

Jeżeli przedsiębiorca ma współmałżonka i jest we wspólnocie majątkowej, wierzyciele mogą rościć sobie prawa do majątku współmałżonka. Zastrzegając rozdzielność majątkową, własność współmałżonka wyłącza się całkowicie lub częściowo z odpowiedzialności firmy.

Przedsiębiorcy, którzy chcą zastrzec rozdział majątkowy, powinni zwrócić się w tej sprawie do notariusza, w celu sporządzenia umowy o rozdziale majątkowym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap - B.V.)

Aby założyć spółkę z o.o. przedsiębiorca musi otrzymać zaświadczenie z tutejszego Ministerstwa Sprawiedliwości o braku przeszkód do prowadzenia działalności gospodarczej. (Het Ministerie van Justitie). Ministerstwo to sprawdza, czy osoby zakładające spółkę nie były karane lub np. czy w stosunku do tych osób nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną. Ogranicza to ryzyko odpowiedzialności majątkowej. Dla założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy wnieść kapitał zakładowy w wysokości minimum 18.152 € w gotówce lub w formie aportu. Udziały są zarejestrowane na nazwisko i do ich sprzedaży lub zbycia potrzebny jest akt notarialny. Ilość i wartość udziałów określa umowa spółki. Na posiadane udziały nie wystawia się dowodów.

Przy zakładaniu spółki B.V. konieczna jest, spisana przez notariusza, umowa spółki, sporządzona w jęz. niderlandzkim. Przy podpisywaniu umowy spółki nie jest wymagana obecność założyciela, o ile udzielił on pełnomocnictwa swojemu przedstawicielowi bądź działa poprzez mianowaną do tego celu osobę. Założyciel nie musi być mieszkańcem ani obywatelem Niderlandów.

W umowie spółki określone są m.in.:

• wysokość ulokowanego kapitału zakładowego
• nominalna wartość udziałów w euro, ich ilość, a także liczba udziałowców (może być tylko jeden udziałowiec lub kilku, maksymalnie tylu, ile jest udziałów),
• organy spółki: obowiązkowo walne zgromadzenie wspólników i zarząd, fakultatywnie rada nadzorcza (walne zgromadzenie wspólników m.in. powołuje i odwołuje zarząd spółki, może zmieniać umowę spółki, wydawać nowe udziały oraz rozwiązać spółkę),
• zasady przekazywania udziałów,
• kompetencje dyrektorów i ich zastępców,
• o ile istnieje rada nadzorcza - jej wynagrodzenie,
• data zakończenia roku budżetowego i zasady dot. bilansu i audytu,
• zasady zwoływania walnego zgromadzenia wspólników,
• prawo głosu udziałowców,
• zasady rozdzielania zysków i strat,
• procedura rozwiązania spółki,
• szczegóły wszelkich umów zawartych przed założeniem spółki, które spółka musi respektować, np. zawierających prawa założycieli do kapitału innego niż pieniądze.

Załatwienie wszystkich formalności zajmuje około dwóch miesięcy.

Każda niderlandzka spółka B.V. ma obowiązek sporządzania i publikowania bilansu rocznego.

Podatki
Przedsiębiorca nie ma prawa do ulg podatkowych dla osób samozatrudnionych. Od zysku pobierany jest podatek od spółek (dochodowy od osób prawnych). Od wynagrodzeń kadry kierowniczej pobierany jest podatek dochodowy od osób fizycznych.

Jeżeli przedsiębiorca posiada więcej niż 5% udziałów w spółce BV, uznaje się go za posiadacza znacznego udziału w firmie. Według nowego systemu podatkowego od znacznego udziału (od dywidend i ze sprzedaży udziałów) pobierany jest podatek dochodowy w wysokości 25%.

W przypadku wystąpienia roszczeń wobec spółki jej odpowiedzialność majątkowa ograniczona jest do wysokości jej majątku. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości zainwestowanego kapitału.

Formularz rejestracji spółek BV i NV:

Inschrijving_BVofNV.pdf
 

Spółka akcyjna (Naamloze vennootschap - N.V.)

Spółka akcyjna jest stosunkowo rzadko spotykaną formą działalności gospodarczej w Niderlandach. Jest ona stosowana przez duże przedsie biorstwa, które wykorzystuja kapital obcy na wielka skale . N.V. emituje udzial y zarówno imienne, jak i na okaziciela. Wl asnos c udzial ów w N.V. moz e byc w zasadzie swobodnie przenoszona na innych wl as cicieli. Z tego powodu sa one cze sto przedmiotem transakcji i umoz liwiaja pozyskiwanie kapital u na rynku.

Formularz rejestracji spółek BV i NV:

Inschrijving_BVofNV.pdf
 

Fundacja
Fundacja jest organizacją posiadającą osobowość prawną, utworzoną dla osiągnięcia celu zapisanego w statucie. Zazwyczaj jest to cel o charakterze charytatywnym. Fundacja może przynosić zyski, istnieją jednak ograniczenia w sposobie ich alokacji. Dlatego też fundacja, podobnie jak stowarzyszenie, nie jest najlepszą formą założenia firmy mającej przynosić zyski.

Podatki
Jeżeli fundacja prowadzi działalność gospodarczą, od osiąganych zysków musi płacić podatek od spółek (dochodowy od osób prawnych). Odpowiedź na pytanie, czy należy płacić podatek obrotowy (BTW) jest dosyć zawiła. Najlepiej poradzić się eksperta, na przykład wydział przedsiębiorstw w urzędzie skarbowym.

Odpowiedzialność
Kierownictwo nie ponosi w zasadzie odpowiedzialności za zobowiązania fundacji. Jeżeli fundacja prowadzi działalność gospodarczą, w pewnych okolicznościach zarząd fundacji może być pociągnięty do odpowiedzialności karnej.

Formularz rejestracyjny fundacji i stowarzyszenia:

Inschrijving_stichting_vereniging.pdf
 

Stowarzyszenie
Stowarzyszenie jest spółką zawiązywaną przez dwie lub więcej osób (członków), które chcą realizować określony cel. Stowarzyszenie może przynosić zysk, który przeznacza się na wspólny cel. Postawiony cel nie może naruszać porządku publicznego ani ogólnie przyjętych obyczajów. Zysków nie można dzielić między członków stowarzyszenia.

Istnieją dwa rodzaje stowarzyszeń:

• Stowarzyszenia posiadające pełną osobowość prawną (vereniging met volledige rechtsbevoegdheid), jeżeli zostało założone na mocy aktu założycielskiego spisanego przez notariusza. Stowarzyszenie takie należy zgłosić do rejestru handlowego w Izbie Przemysłowo-Handlowej.
   
• Stowarzyszenia posiadające ograniczoną osobowość prawną (vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid), jeżeli akt założycielski nie został spisany przez notariusza. Stowarzyszenie takie można zgłosić do rejestru handlowego, lecz nie jest to obowiązkowe.

Odpowiedzialność
Jeżeli stowarzyszenie posiadające pełne uprawnienia, zostało zgłoszone do rejestru handlowego, zarząd i członkowie nie są odpowiedzialni za jego zobowiązania. Jeżeli stowarzyszenie posiadające ograniczone uprawnienia zostało zgłoszone do rejestru handlowego, zarząd i członkowie stowarzyszenia są osobiście odpowiedzialni za zobowiązania podejmowane przez zarządzających. Jeżeli stowarzyszenie nie jest zarejestrowane, osobistą odpowiedzialność ponoszą władze.

Formularz rejestracyjny fundacji i stowarzyszenia:

Inschrijving_stichting_vereniging.pdf
 

Filia i oddział

Polscy przedsiębiorcy najczęściej otwierają w Niderlandach filie lub oddziały swoich polskich firm. Poniżej podajemy informacje na temat dokumentów, które należy przygotować, oraz poszczególnych kroków, jakie należy podjąć w Niderlandach. Wymieniamy też wady i zalety tych form działalności (źródło: NFIA (Netherlands Foreign Investment Agency, 'Niderlandzka Agencja Inwestycji Zagranicznych', w jęz. angielskim).

Dane i dokumenty potrzebne do założenia filii:

• Nazwa firmy
• Siedziba wg. umowy spółki
• Założyciele filii w Niderlandach (łącznie z adresami, datami i miejscami urodzenia, obywatelstwami, sprawozdaniami rocznymi dla firmy matki)
• Członkowie zarządu (dane jak wyżej)
• Członkowie rady nadzorczej (dane jak wyżej), o ile dotyczy
• Ulokowany kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 18.152 €
• Pełnomocnictwo do składania podpisu w imieniu zarządu spółki
• Umowa spółki w języku niderlandzkim (spisana u notariusza holenderskiego)

Do założenia oddziału konieczne są:

• Zalegalizowana umowa spółki
• Zalegalizowane tłumaczenie umowy spółki
• Kopia sprawozdania rocznego
• Wyciąg z rejestru handlowego kraju siedziby firmy
• Uwierzytelniona notarialnie decyzja o powołaniu zarządu
• Akt założenia oddziału firmy za granicą (sporządzony w Polsce)
• Wyznaczenie dyrektora oddziału
• Określenie kompetencji dyrektora oddziału
• Wydanie pełnomocnictwa dla dyrektora oddziału

Kroki, jakie zagraniczny inwestor musi podjąć po przybyciu do Niderlandów zależą od wybranej formy i rodzaju działalności.

W przypadku filii konieczne jest załatwienie:

• Zaświadczenia o braku przeszkód do prowadzenia działalności, wydawane przez niderlandzkie Ministerstwo Sprawiedliwości (za pośrednictwem notariusza)
• Aktu założycielskiego (u notariusza)
• Zapłacenia podatku od kapitału

W przypadku zarówno filii, jak i oddziału, konieczne jest:

• W przypadku planów budowlanych - złożenie wniosku o akceptację lokalizacji oraz zakup terenu pod budowę (w urzędzie gminnym) oraz uzyskanie zezwolenia na budowę (zgoda rady gminnej i prowincjalnej)
• Uregulowanie kwestii telekomunikacyjnych (lokalny oddział firmy telekomunikacyjnej, np. KPN Telecom, BT, Libertel czy Entertel)

Takie sprawy jak przyłączenie mediów czy ulokowanie informacji świetlnej przy drodze dojazdowej zapewnia zazwyczaj architekt lub wykonawca.

Na sprawy administracyjne składają się:

• Zgłoszenie do rejestru regionalnej Izby Przemysłowo-Handlowej
• Założenie rachunku bankowego
• Nadanie numeru identyfikacji podatkowej
• Zgłoszenie płatnika podatku dochodowego od osób prawnych (vennootschapsbelasting)
• Zgłoszenie rachunku bankowego w bankach zagranicznych
• Nadanie numeru identyfikacji ubezpieczeń społecznych
• Przygotowanie papieru firmowego zawierającego niezbędne dane, m.in. numer wpisu do rejestru handlowego i numer rachunku bankowego
• Ubezpieczenia

Na sprawy personalne składają się:

• Ustalenie kwestii wynagrodzeń
• Uzyskanie zezwolenia na pobyt (złożenie wniosku jeszcze przed wyjazdem do Niderlandów)
• Uzyskanie zezwolenia na pracę
• Wniosek o opodatkowanie liniowe 30%

Na sprawy prawne składają się:

• Zezwolenie dot. wpływu na środowisko (ochrona środowiska)
• Znaki towarowe, marki
• Patenty
• Cła, certyfikaty importowe, zezwolenia eksportowe

Filia czy oddział - wady i zalety

W świetle umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między RP a Niderlandami (Polska taką umowę ma) podatek odprowadzany od zysków uzyskanych przez firmę matkę w holenderskiej filii wynosi zazwyczaj 5%. W takim wypadku holenderskiemu fiskusowi odda się 37,77% zysku filii.

Przykład: Filia uzyskuje 100 zysku. Podatek dochodowy od osób prawnych wyniesie 34,5%, czyli zostanie 65,50. Udziałowiec, którym jest zagraniczna firma matka, zapłaci od tej sumy jeszcze 5% (65,50 x 5% = 3,27). W sumie firma matka zapłaci więc 34,5 + 3,27 = 37,77 (czyli 37,77%) podatku.

W przypadku braku umowy dwustronnej podatek ten wynosi 25%.

Jeśli zamiast filii firma matka założy w Niderlandach swój oddział, również płaci podatek dochodowy od osób prawnych (vennootschapsbelasting) w wysokości 34.5%, ale nie musi wówczas płacić dodatkowego podatku 5%, czyli zamiast 37,77% płaci w sumie 34,5%.

Kolejną zaletą oddziału jest możliwość odliczenia strat od przyszłego zysku niderlandzkiego oddziału. Często straty poniesione w Niderlandach mogą zostać odliczone od podatku płaconego przez główną siedzibę w kraju macierzystym.

Wybór formy oddziału może jednak nie być zaletą w sytuacji, kiedy przewiduje się, iż działalność od razu przekroczy próg rentowności, lub też zarówno oddział niderlandzki jak i zagraniczna siedziba główna przyniosą zyski. Dochody oddziału są bowiem rozliczane w bieżącym podatku w kraju macierzystym. W wielu przypadkach holenderskie źródło dochodów będzie jednak zwolnione z obowiązku podatkowego za granicą na mocy odnośnych Umów Podatkowych. Ewentualnie forma filii pozwoli na uniknięcie lub odroczenie podatku w kraju macierzystym poprzez zwykłe niewypłacanie dywidend zagranicznej firmie matce i inwestowanie przychodów osiągniętych przez holenderską filię.

Inną zaletą filii jest amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych (np. technologii) w ciągu zazwyczaj 5-10 lat. Jeżeli wartości niematerialne są przenoszone przez firmę macierzystą holenderskiej filii (odpłatnie), wówczas możliwa jest amortyzacja takich wartości w Niderlandach. Należy pamiętać, że od takich opłat kapitałowych należny w Niderlandach odprowadzić podatek od kapitału w wysokości 0,55%. Jeżeli wartości niematerialne przenoszone są w zamian za udziały w niderlandzkiej filii, firma matka często płaci podatku od wpływów z takich udziałów. W zależności zatem od wybranej polityki finansowej, możliwe jest odroczenie podatku do wysokości 34,5% wartości aktywów niematerialnych.

Sprawy dotyczące amortyzacji wartości niematerialnych należy omówić z doradcą podatkowym. Trzeba także pamiętać o uzasadnieniu odliczanych kwot.

Trudno jest udzielić jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, czy korzystniejsza jest forma filii czy oddziału (stałej siedziby w Niderlandach). Bardzo dużo zależy od okoliczności. Poza aspektami podatkowymi istotne są także konsekwencje dla prowadzonej działalności.

Orientacyjne koszty działalności małej firmy (5 osób) w Niderlandach, w Euro (€)
źródło: NFIA

*) Rozsądnie jest przyjąć kwotę 2.268 - 4.537 € na osobę.

Europejski związek współpracy gospodarczej (Europees Economisch Samenwerkingsverband, EESV)

Europejski związek współpracy gospodarczej jest ograniczoną formą prawną przeznaczoną dla współpracujących ze sobą firm z sektora MŚP (małych i średnich przedsiębiorstw) z różnych krajów członkowskich UE w postaci nowego typu stowarzyszenia, w ramach którego mogą wspólnie rozwijać działalność nie zobowiązując się do fuzji czy założenia wspólnej firmy córki. Forma EESV jest popularna w sektorze usługowym.

Forma ta może być pomocna w sytuacji, kiedy przedsiębiorstwo z siedzibą na terenie UE chce współpracować z firmą spoza Wspólnoty Europejskiej. Wówczas firma spoza UE musi posiadać firmę córkę w jednym z krajów członkowskich UE.

Więcej informacji na temat EESV udzieli notariusz.

Formularz rejestracji EESV:

Inschrijving_EESV.pdf
 

Spółka europejska

Spółka europejska (EV) podlegać będzie trzem źródłom prawa: ponad 130 przepisom zawartym w projekcie rozporządzenia unijnego, narodowemu prawu kraju członkowskiego, w którym spółka ma siedzibę, oraz umowie spółki.

Według projektu rozporządzenia spółka EV jest, niezależnie od celu przedsiębiorstwa, spółką handlową o osobowości prawnej i ulokowanym kapitale udziałowym w wysokości co najmniej 100.000 €. Siedziba spółki musi znajdować się na terenie Unii Europejskiej. W zakładaną spółkę EV muszą być zaangażowane co najmniej dwie spółki, z których każda ma swoją główną siedzibę zarządu w innym kraju członkowskim. W praktyce spółka europejska będzie oznaczana w ramach UE skrótem SE, pochodzącym od Societas Europaea.

Spółkę EV można utworzyć poprzez fuzję spółek akcyjnych (NV), poprzez założenie holdingu ze spółek akcyjnych i z ograniczoną odpowiedzialnością (BV), poprzez założenie przez niezależne przedsiębiorstwa firmy córki lub przekształcenie spółki NV w EV. Założona spółka EV może wraz z innymi przedsiębiorstwami mającymi siedziby na terenie Unii utworzyć nową spółką EV poprzez fuzję, stworzenie holdingu lub założenie wspólnej firmy-córki. Spółka EV będzie podlegała przepisom podatkowym państwa członkowskiego, w którym będzie miała siedzibę.

W zakresie struktury EV projekt umowy spółki przewiduje walne zgromadzenie wspólników oraz odrębny organ kierujący i nadzorujący (system dualistyczny) lub jeden organ zarządzający (system monistyczny).

Komisja Europejska złożyła Radzie UE propozycję wytycznych uzupełniających umowę spółki EV w zakresie prawa pracowników do współdecydowania.

Prawo do współdecydowania nie będzie dotyczyło administracji bieżącej - leży ona w gestii zarządu - lecz nadzoru i rozwoju strategii. Możliwe są różne modele współdecydowania.

Europejska Rada Przedsiębiorcza

W wytycznych z roku 1994 planowane jest przyznanie pracobiorcom firm i koncernów o wymiarze europejskim większego prawa do rozporządzania w ramach uchwał strategicznych o charakterze pozakrajowym. Dotyczy to firm zatrudniających co najmniej 1000 pracowników i mających w co najmniej dwóch państwach członkowskich siedziby z personelem w liczbie 150 lub więcej osób. Firmy te będą zobowiązane do informowania przedstawicieli pracowników z różnych państw członkowskich przynajmniej jeden raz w roku i pytania ich o sugestie w takich sprawach jak reorganizacja, przenoszenia i zwolnienia, których konsekwencje nie będą się ograniczały do jednego państwa członkowskiego. Zobowiązania te nie dotyczą siedzib przedsiębiorstw wielonarodowych leżących poza UE.

Wytyczne stawiają jedynie minimalne wymagania wobec obowiązku konsultacji i informacji. Jeżeli krajowe przepisy w tym zakresie stawiają bardziej surowe wymagania, obowiązują one nadal i nie są zastępowane przez wspomniane wytyczne.

Tabela form prawnych

Do góry