|
Przewodnik biznesmena w skrócie
Założenie
BV (odpowiednik polskiej spółki z o.o.)
Spółka typu BV zakładana jest przez jedną osobę , kilka osób lub przedsiębiorstw, które przed notariuszem podpisały umowę założycielską ("akte van oprichting"). Notariusz w Niderlandach jest urzędnikiem państwowym, powoływanym Dekretem Królewskim i pełni funkcje prawne w tym: sporządzanie umów założycielskich i aktów notarialnych w sprawach przeniesienia własności i hipotek. Może także działać jako doradca prawny.
Umowa założycielska powinna obejmować statut spółki, w którym zawarte są dane o oficjalnej nazwie spółki i siedzibie spółki macierzystej. Nie wymaga się, aby siedziba była aktualnym miejscem wykonywania działalności gospodarczej. Należy podać zakres planowanej działalności spółki. Umowa założycielska powinna być sporządzona w języku niderlandzkim. Wymóg językowy odnosi się także do statutu spółki, który stanowi integralną część umowy założycielskiej.
Założyciel spółki nie musi osobiście stawić się w celu podpisania umowy założycielskiej, jeżeli udzielił pełnomocnictwa przedstawicielowi lub działa za pośrednictwem innej upoważnionej osoby. Nie wymaga się posiadania obywatelstwa niderlandzkiego przez założyciela spółki lub miejsca zamieszkania na terenie Niderlandów. Założyciele działający w grupie, mają obowiązek wpłacenia minimalnego wkładu kapitałowego w wysokości 18.000 euro. Wpłata wkładu kapitałowego może być dokonana w formie gotówki lub przelewem. W zależności od wybranej formy wpłaty obowiązują inne wymogi formalne.
Notariusz powinien zgłosić projekt umowy założycielskiej w ministerstwie sprawiedliwości w celu uzyskania "zaświadczenia potwierdzającego brak przeszkód" ("verklaring van geen bezwaar"). Zaświadczenie takie ministerstwo wydaje, w przypadku gdy stwierdza spełnienie wszystkich wymogów prawnych. Odmowa wydania zaświadczenie następuje w określonych przypadkach kiedy:
- dane osób, które będą kontrolować spółkę, wskazują na możliwość ryzyka związanego z wykorzystaniem spółki do niewłaściwych celów lub do działalności na szkodę wierzycieli,
- nie została zapłacona opłata skarbowa w ministerstwie sprawiedliwości w celu uzyskania zaświadczenia.
W chwili, kiedy "zaświadczenie potwierdzające brak przeszkód" zostało wydane i otrzymane, a akt założycielski został przyjęty przed notariuszem, nowa spółka BV powstała i zaczyna działać jako osoba prawna posiadająca pełne prawa. Następnie założyciele uzupełniają procedurę założenia spółki poprzez wpisanie nowej spółki do rejestru handlowego we właściwej terytorialnie, regionalnej izbie przemysłowo-handlowej (patrz: wykaz wszystkich izb regionalnych ).
Czasokres załatwiania formalności związanych z założeniem spółki zwykle wynosi około dwóch miesięcy. W międzyczasie - przed uzyskaniem "zaświadczenia potwierdzającego brak przeszkód", przedsiębiorstwo może działać na prowizorycznej podstawie, podając obowiązkowo inicjały i.o. (skrót dla "in oprichting", co oznacza "w toku założenia") za nazwą spółki i literami BV.
Dyrektorzy zarządzający spółką BV i.o. ponoszą odpowiedzialność za czynności i zobowiązania również w czasie działania spółki na prowizorycznej podstawie do chwili wpisania spółki do rejestru handlowego we właściwej regionalnie izbie przemysłowo-handlowej (co najmniej 25 % kapitału zostało wpłacone - co stanowi tzw. kapitał minimalny, który należy uzupełnić w czasie zakładania spółki do wysokości 18.000 euro).
Do chwili, kiedy BV ( sp. z o.o.) uzupełni wszelkie formalności wymagane do założenia spółki, dyrektorzy wykonawczy (generalnie dyrektorzy zarządzający) mogą być osobiście powołani do odpowiedzialności za czynności bezpośrednio i pośrednio wykonywane na rzecz BV i.o.
Dopóki spółka nie zostanie zarejestrowana, , jeśli zamierza prowadzić działalność w okresie poprzedzającym rejestrację, musi zostać wpisana do rejestru handlowego w izbie przemysłowo- handlowej.
Wpisanie spółki do rejestru handlowego jest automatycznie publikowane w oficjalnym monitorze ["Nederlandse Staatscourant"]
Dokonanie rejestru w regionalnej izbie przemysłowo-handlowej jest obowiązkowe dla każdego podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą w Niderlandach.
Statut spółki
W statucie spółki podane są główne zadania i cele spółki oraz zbiór przepisów wewnętrznych. Zgodnie z prawem nie wymaga się odrębnego dokumentu. Poza nazwą spółki, siedziby i celów spółki, w statucie powinny być ujęte co najmniej następujące elementy, które przewiduje ustawa, i inne wynikające ze zwyczajów i praktyki:
- Kapitał zakładowy, subskrybowany i wpłacony, w ilości i wartości nominalnej udziałów podanych w euro, w tym wysokość wydanych udziałów w kapitale udziałowym każdego rodzaju, podając poszczególne rodzaje udziałów posiadanych przez poszczególnego założyciela.
- Przepisy związane z ograniczeniem przeniesienia udziałów. Spółka BV powinna mieć tak zwane "klauzule blokujące", tj. klauzule, na podstawie których zapobiega się przeniesieniu udziałów BV (i) bez zgody wyrażonej przez zarząd dyrektorów, lub/i bez przewidywanego systemu oferowania udziałów pozostałym udziałowcom.
- Pełnomocnictwa dyrektor(a)ów zarządzając(ego)ych i przewidywane procedury w razie nieobecności dyrektorów zarządzających.
- Postanowienia dotyczące rady nadzorczej (w przypadku przedsiębiorstw posiadających takie rady).
- Data zakończenia roku finansowego oraz przepisy dotyczące przygotowania sprawozdania finansowego i kontroli finansowej.
- Przepisy dotyczące walnych zgromadzeń udziałowców.
- Prawa głosowania przysługujące udziałowcom.
- Przepisy odnośnie podziału zysku lub regulowania strat.
- Procedury rozwiązania.
- Szczegóły wszystkich wcześniejszych umów spółki, które zostaną przyjęte przez nową spółkę. Na przykład umowy dotyczące praw założycieli lub wkładów kapitałowych niepieniężnych.
Nazwa spółki
We wstępnym etapie zakładania spółki, założyciele powinni sprawdzić czy przedstawiona przez nich nazwa spółki nie jest identyczna z nazwą już istniejącej spółki, lub jest bardzo zbliżona do innej nazwy. Zwykle takie sprawy są załatwiane przez notariusza za pośrednictwem izby przemysłowo-handlowej, która posiada rejestr z nazwami handlowymi.
Nazwa spółki powinna się rozpoczynać lub kończyć inicjałami BV lub pełną nazwą tego skrótu - nie wymaga się nazwy w języku niderlandzkim.
W przypadkach zagranicznych przedsiębiorstw działających w Niderlandach w formie spółek zależnych, ministerstwo sprawiedliwości sprawdza nazwy i często wymaga dodanie w nawiasach "Netherlands", "Nederland" czy "Holland" w celu zapobiegania mieszaniu spółki macierzystej ze spółką zależną.
Wydatki związane z założeniem spółki
Podstawowymi wydatkami związanymi z założeniem spółki są:
- Podatek od kapitału pobierany jest według stawki 0,55 % od wysokości kapitału wpłaconego. Jeżeli kapitał jest wyłożony w innej formie niż gotówka, podatek należny jest od wartości wniesionych aktywów. Nie zezwala się na wkład usług, których wartości nie można określić według wartości udziałów.
- Opłata notarialna pobierana za sporządzenie i przyjęcie umowy założycielskiej. Dodatkowe opłaty są pobierane, w przypadku zaistnienia trudnych problemów wymagających prowadzenia dalszej korespondencji, przygotowania tłumaczeń czy prowadzenia dyskusji. Jeżeli inni doradcy zawodowi zostali zaangażowani do prowadzenia sprawy, należy uwzględnić wydatki na ich wynagrodzenie. Opłaty notarialne i opłaty skarbowe za wpis mogą także obowiązywać w sprawach, takich jak przeniesienie własności nieruchomości lub ustanowienie hipoteki. Opłaty notarialne wahają się od 850 euro do 1400 euro ( bez VAT ).
- Opłata w izbie przemysłowo-handlowej za wpis do rejestru handlowego, w zależności od formy prawnej przedsiębiorstwa i jego lokalizacji wynosi ok. 180 euro.
Ministerstwo sprawiedliwości pobiera opłatę za wydanie zaświadczenia potwierdzającego brak przeszkód w wysokości około 90 euro.
Przepisy określają minimalny kapitał udziałowy w wysokości 18.000 euro. Fakt ten jest sprawdzany przez kontrolera. Ponadto należy sporządzać i przedstawiać sprawozdania roczne. Dyrektor ma obowiązek osobiście dokonać rejestracji zagranicznego przedsiębiorstwa do rejestru handlowego. Nie ma możliwości przekazania tego obowiązku pośrednikowi.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap - B.V.)
Aby założyć spółkę z o.o. przedsiębiorca musi otrzymać zaświadczenie z tutejszego Ministerstwa Sprawiedliwości o braku przeszkód do prowadzenia działalności gospodarczej. (Het Ministerie van Justitie). Ministerstwo to sprawdza, czy osoby zakładające spółkę nie były karane lub np. czy w stosunku do tych osób nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną. Ogranicza to ryzyko odpowiedzialności majątkowej. Dla założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy wnieść kapitał zakładowy w wysokości minimum 18.000 w gotówce lub w formie aportu. Udziały są zarejestrowane na nazwisko i do ich sprzedaży lub zbycia potrzebny jest akt notarialny. Ilość i wartość udziałów określa umowa spółki. Na posiadane udziały nie wystawia się dowodów.
Przy zakładaniu spółki B.V. konieczna jest, spisana przez notariusza, umowa spółki, sporządzona w jęz. niderlandzkim. Przy podpisywaniu umowy spółki nie jest wymagana obecność założyciela, o ile udzielił on pełnomocnictwa swojemu przedstawicielowi bądź działa poprzez mianowaną do tego celu osobę. Założyciel nie musi być mieszkańcem ani obywatelem Niderlandów.
W umowie spółki określone są m.in.:
- wysokość ulokowanego kapitału zakładowego
- nominalna wartość udziałów w euro, ich ilość, a także liczba udziałowców (może być tylko jeden udziałowiec lub kilku, maksymalnie tylu, ile jest udziałów),
- organy spółki: obowiązkowo walne zgromadzenie wspólników i zarząd, fakultatywnie rada nadzorcza (walne zgromadzenie wspólników m.in. powołuje i odwołuje zarząd spółki, może zmieniać umowę spółki, wydawać nowe udziały oraz rozwiązać spółkę),
- zasady przekazywania udziałów,
- kompetencje dyrektorów i ich zastępców,
- o ile istnieje rada nadzorcza - jej wynagrodzenie,
- data zakończenia roku budżetowego i zasady dot. bilansu i audytu,
- zasady zwoływania walnego zgromadzenia wspólników,
- prawo głosu udziałowców,
- zasady rozdzielania zysków i strat,
- procedura rozwiązania spółki,
- szczegóły wszelkich umów zawartych przed założeniem spółki, które spółka musi respektować, np. zawierających prawa założycieli do kapitału innego niż pieniądze.
Załatwienie wszystkich formalności zajmuje około dwóch miesięcy.
Każda niderlandzka spółka B.V. ma obowiązek sporządzania i publikowania bilansu rocznego.
Podatki
Przedsiębiorca nie ma prawa do ulg podatkowych dla osób samozatrudnionych. Od zysku pobierany jest podatek od spółek (dochodowy od osób prawnych). Od wynagrodzeń kadry kierowniczej pobierany jest podatek dochodowy od osób fizycznych. Jeżeli przedsiębiorca posiada więcej niż 5% udziałów w spółce BV, uznaje się go za posiadacza znacznego udziału w firmie. Według nowego systemu podatkowego od znacznego udziału (od dywidend i ze sprzedaży udziałów) pobierany jest podatek dochodowy w wysokości 25%.
W przypadku wystąpienia roszczeń wobec spółki jej odpowiedzialność majątkowa ograniczona jest do wysokości jej majątku. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości zainwestowanego kapitału.
Formularz rejestracji spółek BV i NV:
Inschrijving_BVofNV.pdf
Do góry
|
